06 Dic ¿Qué hay que hacer para disolver una sociedad?
Como asesoría fiscal en Pozuelo de Alarcón queremos dedicar esta nueva entrada a ver qué hay que hacer para dar de baja una sociedad. Lo primero que tenemos que tener claro es que dejarla inactiva no implica que quede extinta. Hay que acometer un proceso de disolución, liquidación y extinción si queremos hacerlo conforme a ley.
Para dar de baja una sociedad hay que cumplir con determinados requisitos legales y, por lo tanto, el proceso puede dilatarse en el tiempo más de lo deseado. Para cesar oficialmente la actividad de una sociedad hay que entregar el Modelo 036 ante la Agencia Tributaria, el primero de los pasos necesarios del proceso de disolución de una sociedad.
El proceso, paso a paso
1.- Disolución
Para disolver una sociedad han de darse alguna de las causas especificadas en la Ley de Sociedades del Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio). Ha de haber acuerdo de la Junta General de socios, darse causas de pleno derecho y haber transcurrido el tiempo establecido en los estatutos o un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal.
Otras causas legales son:
- Cese del ejercicio de la actividad.
- Imposibilidad de conseguir el fin social.
- Paralización de los órganos sociales de la sociedad.
- Pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social.
La disolución ha de inscribirse en el Registro Mercantil.
2.- Liquidación
Solo es posible si la sociedad no tiene deudas ni créditos pendientes. En este caso, la disolución y la liquidación pueden hacerse de manera simultánea.
En este momento se trata de convertir los activos de la sociedad en dinero líquido para el pago de las deudas que subsistan. Desde Gestinser insistimos en que la liquidación de la sociedad no implica el vencimiento de los compromisos adquiridos. En esta etapa los administradores pierden su cargo y pasan a ser “liquidadores”. Terminadas todas las operaciones pertinentes para liquidar la sociedad, se elaborará un Balance de Liquidación Final, donde se refleje el total activo de la sociedad. Este documento tiene que ser aprobado por la Junta General.
3.- Extinción
En esta etapa habrá que elevar a escritura pública la constatación de que:
- Ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final.
- Se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o a la consignación de los créditos pertinentes.
- Se ha abonado la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.
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